Nội dung của hợp đồng hợp tác (Điều 505

Nội dung của hợp đồng hợp tác (Điều 505).

Hợp đồng hợp tác có nội dung chủ yếu sau đây:

1. Mục đích, thời hạn hợp tác;

2. Họ, tên, nơi cư trú của cá nhân; tên, trụ sở của pháp nhân;

3. Tài sản đóng góp, nếu có;

4. Đóng góp bằng sức lao động, nếu có;

5. Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức;

6. Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác;

7. Quyền, nghĩa vụ của người đại diện, nếu có;

8. Điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của thành viên, nếu có;

9. Điều kiện chấm dứt hợp tác.

Bình luận:

Hợp đồng hợp tác được tham gia bởi nhiều chủ thể có vị trí ngang nhau trong hoạt động hợp tác, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Vai trò hợp đồng này nhằm thúc đẩy hoạt động hợp tác, tận dụng nguồn lực của nhiều chủ thể trong đời sồng kinh tế - xã hội nên sự ảnh hưởng của quá trình thực hiện hợp đồng tới sự ổn định của các chủ thể là tương đối lớn. Chính vì vậy, tại Điều 505 BLDS năm BLDS năm 2015, nhà làm luật ghi nhận các nội dung cơ bản của hợp đồng để định hướng cho các chủ thể trong quá trình đàm phán, giao kết hợp đồng. Hợp đồng hợp tác nên có các nội dung chủ yếu sau:

(i) Mục đích, thời hạn hợp tác: Mục đích là các lợi ích mà các chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác hướng tới. Việc quy định mục đích sẽ giúp định hướng việc sử dụng tài sản, cùng thực hiện công việc hướng tới mục đích này; Thời hạn hợp tác là khoảng thời gian các chủ thể cùng góp sức, cùng sử dụng tài sản để thực hiện công việc hợp tác chung.

(ii) Họ, tên, nơi cư trú của cá nhân, trụ sở của pháp nhân: Tham gia hợp đồng hợp tác bao gồm cá nhân và pháp nhân. Do đó, nếu thành viên là cá nhân thì các chủ thể phải ghi nhân rõ ràng họ, tên và nơi cư trú; nếu thành viên là pháp nhân phải ghi rõ tên, trụ sở của pháp nhân. Việc ghi nhận rõ các thông tin của các chủ thể để tránh trường hợp nhầm lẫn trong việc xác định thành viên hợp tác.

(iii) Tài sản đóng góp: Các chủ thể có thể đóng góp tài sản vào hoạt động hợp tác nên hợp đồng phải ghi nhận rõ ràng tài sản đóng góp là tài sản nào, có giá trị bao nhiên. Việc ghi nhận cụ thể tài sản đóng góp là cơ sở xác định giá trị tài sản hợp tác và định hướng việc sử dụng tài sản phù hợp với công việc hợp tác. Mức đóng góp tài sản của các thành viên là ngang hàng bằng hoặc được xác định theo tỷ lệ khác nhau. Tỷ lệ đóng góp tài sản giữa các thành viên hợp tác là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định việc phân chia lợi nhuận sau này giữa các chủ thể của hợp đồng.

(iv) Đóng góp bằng sức lao động: chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác có thể đóng góp sức lao động của mình. Trong nội dung hợp đồng phải ghi nhận rõ chủ thể nào đóng góp bằng sức lao động của mình và quá trình sử dụng sức lao động vào công việc như thế nào.

(v) Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức: Hoa lợi, lợi tức là các lợi ích thu được từ quá trình thực hiện công việc hợp tác. Tránh tranh chấp xảy ra giữa các chủ thể, hợp đồng hợp tác cần ghi nhận rõ phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức cho từng chủ thể. Việc phân chia hoa lợi, lợi tức thường được xác định trên cơ sở tỷ lệ đóng góp sức lao động, tài sản của từng chủ thể trừ trường hợp các chủ thể trong hợp đồng xác định phương thức khác để phân chia.

(vi) Quyền, nghĩa vụ của các thành viên hợp tác: Khi tham gia vào hợp đồng hợp tác, từng thành viên được xác định theo nội dung ghi nhận trong hợp đồng.

(vii) Quyền, nghĩa vụ của người đại diện: Tham gia và hợp đồng hợp tác gồm nhiều cá nhân, pháp nhân. Để thuận lợi cho quá trình thực hiện hợp đồng, đặc biệt là khi tham gia giao kết hợp đồng với một chủ thể khác, các thành viên có thể cử một người đại diện cho các thành viên hợp tác. Tránh trường hợp vượt quá phạm vi thẩm quyền hoặc thực hiện không đúng thẩm quyền của mình, hợp đồng hợp tác cũng cần ghi nhận quyền, nghĩa vụ của người đại diện cho các thành viên hợp tác.

(viii) Điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của các thành viên: Trong quá trình thực hiện hợp đồng, dưới sự ảnh hưởng của nhiều yếu tố, nhiều chủ thể có thể muốn tham gia và hợp đồng hợp tác hoặc nhiều thành viên hợp tác muốn rút khỏi hợp đồng. Do đó, trong hợp đồng hợp tác cần quy định cụ thể các điều kiện tham gia hoặc rút khỏi để việc tham gia hoặc không tham gia của thành viên hợp tác không làm ảnh hưởng đến sự ổn định của việc hợp tác.

(ix) Điều kiện chấm dứt hợp đồng hợp tác: Hợp đồng hợp tác cũng như các hợp đồng dân sự khác, hợp đồng có thể chấm dứt trong những điều kiện nhất định. Do đó, hợp đồng hợp tác nên quy định cụ thể các điều kiện chấm dứt việc hợp tác giữa các thành viên hợp tác. Điều kiện chấm dứt việc hợp tác có thể là nền tảng để xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng hợp tác.

Mặc dù pháp luật không có ghi nhận nội dung về trách nhiệm pháp lý giữa các thành viên hợp tác nhưng trong nội dung hợp đồng, các thành viên nên bổ sung thêm các quy định liên quan đến trách nhiệm pháp lý và cơ chế chịu trách nhiệm pháp lý nếu thành viên hợp tác vi phạm nghĩa vụ.