Hợp đồng hợp tác (Điều 504)

Hợp đồng hợp tác (Điều 504).

1. Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.

2. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.

Bình luận:

Hợp đồng hợp tác được ghi nhận trong BLDS năm 2005 trong quy định về chủ thể tổ hợp tác. Tuy nhiên, đên BLDS năm 2015 thì hợp đồng hợp tác lần đầu được ghi nhận trong một mục riêng, nằm trong Chương XVI quy định về các hợp đồng thông dụng. Có thể thấy, BLDS năm BLDS năm 2015 đã chú trọng và nâng tầm quan trọng của hợp đồng hợp tác tròn mối quan hệ với các hợp đồng khác.

Hợp đồng hợp tác ra đời trên cơ sở nhu cầu tập hợp nguồn lực nhằm cùng sản xuất, kinh doanh. Các cá nhân, pháp nhân cùng hợp tác, liên kết với nhau bằng một hợp đồng hợp tác để cùng sản xuất kinh doanh đạt hiệu quả cao hơn. Hợp đồng hợp tác là một dạng của hợp đồng dân sự, chứa đựng các yếu tố sau:

(i) Hợp đồng hợp tác ra đời trên cơ sở thỏa thuận của các bên: Giống như các hợp đồng dân sự khác, hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận, thống nhất ý chỉ của các bên tham giá. Các bên thỏa thuận nội dung cơ bản trong hợp đồng, quy định đối tuowng, mục đích cũng như quyền và nghũ vụ của các chủ tểh. Điểm đặc trưng trong hợp đồng hợp tác là quyền và nghĩa vụ của các bên không đối lập nhau. Các chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác thường có quyền, nghĩa vụ như nhau. Quy định về số lượng chủ thể của hợp đồng hợp tác có sự thay đổi căn bản so với Điều 111 BLDS năm 2005. Theo Điều 111 BLDS năm 2005, chủ thể của hợp đồng hợp tác phải từ ba cá nhân trở lên, còn Điều luật này chỉ quy định chung chung, không ấn định số lượng chủ thể, do đó, theo quy tắc chung của hợp đồng, số lượng chủ thể của hợp đồng hợp tác chỉ cần từ hai chủ thể trở lên.

(ii)  Chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác là các cá nhân, pháp nhân cùng đóng vai góp tài sản, công sức: Pháp luật cho phép mọi cá nhân, pháp nhân thỏa mãn các điều kiện luật định đều được tham gia vào hợp đồng hợp tác. Các chủ thể có thể đóng góp tài sản hoặc công sức hoặc cả hai nhằm cùng thực hiện công việc, cùng hướng lợi ích từ kết quả công việc đem lại. Quy định này đã mở rộng loại chủ thể tham gia ký kết hợp đồng hợp tác, vì theo quy định của Điều 111 BLDS năm 2005, chủ thể của hợp đồng hợp tác chỉ có thể là cá nhân; còn theo Điều 504 BLDS năm 2015, chủ thể của hợp đồng hợp tác có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.

(iii)  Mục đích của hợp đồng hợp tác là cùng thực hiện công việc nhất địnhm cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm: các chủ thể phải thỏa thuận cụ thể công việc cùng hợp tác, cách thức chia sẻ lợi ích cũng như cơ chế chịu trách nhiệm đối với các chủ thể tham gia hợp đồng. Quá trình thực hiện công việc, chia sẽ lợi ích, chịu trách nhiệm đối với các quá trình thiệt hại phát sinh trong quá trình thực hiện công việc tuân thủ theo nguyên tác các bên thỏa thuận. Suy cho cùng, cả BLDS năm 2005 và BLDS năm 2015 đều thùa nhận mục đích của hợp đồng hợp tác là nhằm thảo thuận về việc cùng nhau tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh và thu lợi nhuận. Tuy nhiên, xét về kết quả thì hợp đồng hợp tác được quy định trong BLDS năm 2005 là cơ sở để hình thành  chủ thể "tổ hợp tác"; đến BLDS năm 2015, tổ hợp tác không được thừa nhận là chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự. Cùng với việc thay đổi đó, việc kết quả của hợp đồng hợp tác không làm phát sinh chủ thể tổ hợp tác như quy định trong BLDS năm 2005.

Tại khoản 2 Điều 504, pháp luật ghi nhận hình thức của hợp đồng hợp tác phải là văn bản. Văn bản hợp tác có thể là văn bản bình thường (có chữ ký của các chủ thể trong hợp đồng) hoặc văn bản có công chứng, chứng thực. Điều này cũng đồng nghĩa, chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác không được giao kết hợp đồng dưới hình thức miệng.