Đại lý, tổng đại lý phân phối độc quyền hàng hóa

Đại lý, tổng đại lý phân phối độc quyền hàng hóa.

Đại lý thương mại là một chế định của trung gian thương mại quy định tại Mục 4 Chương V Luật Thương Mại 2005, điều chỉnh quan hệ hợp đồng giữa bên giao đại lý và bên đại lý về các nội dung sau: tư cách pháp lý của các bên tham gia quan hệ đại lý, hình thức hợp đồng đại lý, quyền và nghĩa vụ của các bên, chấm dứt hợp đồng đại lý.

Bản chất hợp đồng đại lý là hợp đồng cung ứng dịch vụ trung gian thương mại. Theo đó, “bên đại lý nhận được ủy quyền của bên giao đại lý trong việc định đoạt hàng hóa và nhân danh chính mình thực hiện việc định đoạt hàng hóa vì lợi ích của bên giao đại lý”. Khi thực hiện hợp đồng, bên đại lý dựa vào các kỹ năng, kỹ thuật, chuyên môn của mình để thực hiện việc mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ cho bên giao đại lý.

Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà theo đó tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định. Có thể xem đây là điều khoản hạn chế đối với bên giao đại lý trong hợp đồng đại lý độc quyền vì bên giao đại lý có nghĩa vụ chỉ được giao kết hợp đồng với một bên đại lý trong phạm vi địa lý nhất định. Trong khi đó, bên đại lý độc quyền được giao kết hợp đồng với một hoặc nhiều bên giao đại lý, trừ trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định.

Một điều đáng lưu ý ở đây là quy định này chỉ hạn chế khả năng một đại lý thứ hai ngoài đại lý độc quyền cùng bán một loại hàng hóa, cung ứng một loại dịch vụ của bên giao đại lý trong phạm vi lãnh thổ độc quyền, tuy nhiên lại không hạn chế chính bên giao đại lý trực tiếp mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ hoặc bán hàng hóa cho nhà phân phối, nhà bán lẻ khác. Điểm này gây bất lợi cho bên đại lý nếu các bên không thỏa thuận các điều khoản hạn chế đối với bên giao đại lý trong hợp đồng đại lý độc quyền. Về mặt lí luận, hợp đồng đại lý không đặt ra vấn đề cạnh tranh giữa bên đại lý và bên giao đại lý vì suy cho cùng bên đại lý thực hiện hành vi bán hàng thay cho bên giao đại lý và vì lợi ích của bên giao đại lý. Song, trên thực tế thù lao của đại lý bán hàng phụ thuộc trực tiếp vào doanh thu bán hàng (ăn phần trăm chiết khấu hay phần chênh lệch). Việc bên giao đại lý tự bán hàng sẽ trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động của bên đại lý từ việc bị giảm số lượng khách hàng đến doanh số hàng hóa bán ra.

Thực tế đã có một vụ việc nghiêm trọng xảy ra gây thiệt hại lớn cho một số đại lý độc quyền của Cocacola khi Công ty TNHH nước giải khát Cocacola Việt Nam trực tiếp bán hàng ở khu vực đã giao đại lý độc quyền. Cụ thể, trong thời gian hợp đồng đại lý, Công ty TNHH nước giải khát Cocacola Việt Nam đã nắm được danh sách địa chỉ khách hàng trong hệ thống phân phối của các đại lý độc quyền nên đã trực tiếp bán hàng cho các khách hàng trong hệ thống đó mà không được sự chấp thuận của các đại lý độc quyền. Sau đó, các đại lý độc quyền của Cocacola ở một số khu vực gần như hết đầu ra, một số gần như phá sản. Các đại lý lâm vào tình trạng nợ Cocacola một khoản tiền lớn. Năm 2005, Cocacola đồng loạt kiện các đại lý này để đòi nợ.

Tòa án khi xét xử các vụ kiện này đều giải quyết theo hướng yêu cầu bên đại lý phải hoàn trả lại số tiền hàng còn nợ. Mặc dù chính hành vi trực tiếp bán hàng của bên giao đại lý với các khách hàng của đại lý độc quyền dẫn đến những khách hàng này không thanh toán tiền nước và vỏ chai còn nợ làm cho bên đại lý không có khả năng thanh toán lại cho Công ty TNHH nước giải khát Cocacola nhưng tình tiết này không được tòa án Tòa án xem xét.

Như vậy, pháp luật hiện hành đã không đảm bảo được quyền, lợi ích chính đáng của bên đại lý trong quan hệ đại lý độc quyền. Mặc dù biết hành vi của bên giao đại lý như trên sẽ gây thiệt hại cho việc kinh doanh của bên đại lý nhưng Tòa án không thể xử lý được vì không có quy định của pháp luật nào cấm hành vi trực tiếp bán hàng của bên giao đại lý độc quyền trên phạm vi độc quyền. Từ vụ việc trên, đòi hỏi khi giao kết hợp đồng, các bên cần có thỏa thuận cụ thể, chặt chẽ hơn để đảm bảo quyền lợi của bên đại lý trong hợp đồng đại lý độc quyền, tránh trường hợp bên giao đại lý lợi dụng các điểm thiếu sót của pháp luật để thực hiện các giao dịch trục lợi ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của bên đại lý.

Bất kỳ thắc mắc nào sẽ được luật sư giải đáp miễn phí cho bạn: