Hợp nhất pháp nhân (Điều 88)

Hợp nhất pháp nhân (Điều 88)

1. Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.

2. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Bình luận:

Hợp nhất pháp nhân chính là một trong các phương thức tổ chức lại pháp nhân. Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới (A+B=AB). Hợp nhất pháp nhân có thể tiến hành giữa hai hay nhiều pháp nhân cùng loại hoặc không (Điều luật này không quy định các pháp nhân hợp nhất phải cùng loại). Đây là một quy định mở rộng điều kiện hợp nhất pháp nhân sơ với Điều 94 BLDS năm 2005. Quy định này đã tạo đơn giản hóa điều kiện hợp nhất pháp nhân qua đó tạo thuận lợi trong việc cải tổ cho các pháp nhân, phù hợp với mục đích hoạt động của pháp nhân.

Việc hợp nhất pháp nhân có thể được dự liệu trước trong điều lệ pháp nhân hoặc có thỏa thuận giữa các pháp  nhân, hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nguyên nhân dẫn tới hợp nhất pháp nhân thường xuất pháp từ nguyên nhân kinh tế.

Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất các pháp nhân: (i) Các pháp nhân cũ đều chấm dứt sự tồn tại về pháp lý kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; (ii) Pháp nhân mới được hình thành; (iii) Tất cả các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ đều được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Hợp nhất pháp nhân áp dụng phổ biến và chủ yếu đối với các pháp nhân là doanh nghiệp. Việc hợp nhất các doanh nghiệp bên cạnh phải tuân thủ các quy định chung về pháp luật dân sự thì phải đáp ứng các điều kiện mà Luật doanh nghiệp năm 2014 đặt ra như trình tự, thủ tục, hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp.. Các nội dung về hợp nhất được các doanh nghiệp bị hợp nhất thỏa thuận trong hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất (khoản 2 điều 194 Luật doanh nghiệp năm 2014). Đồng thời, điều 194 Luật doanh nghiệp năm 2014 nhấn mạnh việc cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.