Thủ tục hợp nhất Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

Thủ tục hợp nhất Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

Hỏi:

Thủ tục hợp nhất Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

Trả lời:

 Theo quy định tại  Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 khái niệm hợp nhất công ty được quy định như sau: “ Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

           Thủ tục hợp nhất công ty được quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 NĐ 78/2015/NĐ – CP, theo đó một số giấy tờ cần có trong hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

4. Biên bản họp về việc hợp nhất công ty của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần

5. Quyết định về việc hợp nhất công ty của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần

6. Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế của các Công ty bị hợp nhất.

7. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 NĐ 78/2015/NĐ - CP đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân có thể là Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu đang còn hiệu lực.

b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

8.  Hợp đồng hợp nhấttheo quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp;

Nội dung chủ yếu gồm có: tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Lưu ý:

• Trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% thị phần liên quan thì đại diện hợp nhất của Công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.