Những trường hợp mua lại vốn góp của công ty TNHH. Có phải trường hợp nào cũng được mua lại không?

Những trường hợp mua lại vốn góp của công ty TNHH. Có phải trường hợp nào cũng được mua lại không?

Hỏi:

Những trường hợp mua lại vốn góp của công ty TNHH. Có phải trường hợp nào cũng được mua lại không?

Trả lời

Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về việc mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH 2 thành viên như sau:

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.”

Như vậy, thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu như thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về một trong ba vấn đề tại khoản 1 Điều 52 đã nêu trên.

Ngược lại, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định việc thành viên phản đối quyết định của Hội đồng thành viên công ty trong việc phân chia lợi tức là một căn cứ để yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp thì yêu cầu công ty mua lại số vốn góp là không có căn cứ pháp luật và đương nhiên sẽ không được chấp nhận.

Do đó, khi có yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty sẽ tính toán xem nếu mua số cổ phần mà thành viên công ty yêu cầu thì sau khi mua công ty có khả năng trả được các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty hay không. Nếu sau khi mua mà vẫn còn đủ tiền để thanh toán nợ và nghĩa vụ tài sản thì công ty sẽ mua lại, ngược lại, công ty sẽ không mua lại phần vốn góp này.