Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Hỏi:

Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Trả lời:

a.     Điều kiện để thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp:

Khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

"Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này."

     Theo quy định trên, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi có 2 điều kiện:

+ Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

- Tổ chức lại công ty;

- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

+ Thời hạn yêu cầu mua lại phần vốn góp: 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết nêu trên; Hình thức yêu cầu: gửi văn bản yêu cầu đến công ty.

b.     Trình tự, thủ tục mua lại phần vốn góp:

Khoản 2 và Khoản 3 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

"2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3.Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên."

Theo quy định trên, trình tự mua lại phần vốn góp có thể tóm tắt qua các bước:

+ Thành viên đủ điều kiện ở phần 1 nêu trên nộp đơn yêu cầu mua lại cho công ty.

+ Công ty và thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp thỏa thuận về giá mua lại.

+ Trong trường hợp không thỏa thuận được về giá thì phần vốn mua lại theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ quy định.

+ Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

c.     Hậu quả pháp lý của hoạt động mua lại phần vốn góp:

+ Thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp, sau khi kết thúc các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho công ty hoặc cho các chủ thể khác đương nhiên không còn là thành viên công ty.

+ Khi công ty mua lại phần vốn góp như đã phân tích ở trên, vốn điều lệ của công ty thay đổi (cụ thể là giảm xuống ). Theo quy định tại Khoản 4 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2014, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, công ty có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

-  Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

-  Vốn điều lệ; số vốn giảm;

- Thời điểm, lý do và hình thức giảm vốn;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

+ Kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất.

+ Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trongthời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.