Những trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần?

Những trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần?

Hỏi:

Những trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần?

Trả lời:

Với cổ phần ưu đãi biểu quyết:

Theo quy định tại khoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014:

“Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác”.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định trong Điều lệ công ty, do đó, pháp luật quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác nhằm nâng cao trách nhiệm đối với công ty của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và không làm xáo trộn vị trí quản lý của công ty cô.

Với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Tại khoản Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

Theo đó, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho nhau. Tuy nhiên, trường hợp cổ đồng sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các thành viên khác không phải là cổ đông sáng lập hoặc cho người không phải là thành viên của công ty thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần cũng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Có thể thấy, pháp luật ban hành quy định này nhằm để bảo vệ lợi ích của những người đến mua cổ phần sau khi công ty thành lập. Nghĩa là, các cổ đông đã có ý tưởng sáng lập ra công ty phải có trách nhiệm gắn bó với công ty, không được tuỳ ý từ bỏ công ty. Việc một cổ đông sáng lập rời khỏi công ty phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, tức là phải được sự đồng ý của các cổ đông khác.

Bên cạnh đó, khoản 4 Điều 119 cũng quy định các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.