Mô hình tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014

Mô hình tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014

Để giúp bạn đọc tìm hiểu về mô hình công ty cổ phần, sau đây Công ty Luật TNHH Hoàng Sa sẽ giúp các bạn tìm hiểu về mô hình này.

Khái niệm công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

-  Vốn điều điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

-  Cổ đông có thể là tổ chức cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có thể lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình đó là: mô hình có Ban kiểm soát và mô hình không có Ban kiểm soát (Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014). 

1. Mô hình có Ban kiểm soát:

Mô hình này bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong trường hợp, công ty này thoả mãn ít hơn 11 cổ đông và Cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần  thì không bắt buộc phải có ban kiểm soát.

 2. Mô hình không có Ban kiểm soát:

Mô hình này gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

- Đại hội đồng cổ đông;

- Hội đồng quản trị ( thành viên độc lập: tối thiểu là 20% );

- Giám đốc/ Tổng giám đốc.

Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

- Quyền và nghĩa vụ: Bầu miễn nhiệm bãi nhiệm Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; thông qua định hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính, quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ, quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán,…(khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp).

Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý

- Bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm, kí kết chấm dứt hợp đồng với Giám Đốc, Tổng giám đốc.

- Không bắt buộc phải là thành Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.

- Gồm có 3 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ 5 năm.

Chủ tịch Hội đồng quản trị:

+ Do Hội đồng quản trị bầu trong số thành viên của Hội đồng, tức là có thể không phải cổ đông.

+ có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ hơn 50% tổng số phiếu biểu quyết hoặc do pháp luật chứng khoán có quy định khác.

+ Quyền và nghĩa vụ (khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014):

· Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

· Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

· Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

· Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

· Quyền và nghĩa vụ khác quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Giám đốc và Tổng giám đốc: là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Tổng giám đốc và Giám đốc có thể được Hội đồng quản trị thuê hoặc bổ nhiệm người trong Hội đồng quản trị:

Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trong công ty cổ phần:

+ Quyền hạn của người quản lý: quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, nhân danh công ty kí kết các hợp đồng, có quyền hưởng lương thù lao và các lợi ích khác,

+ Nghĩa vụ: thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ đc giao theo quy định của Pháp luật và điều lệ. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một các trung thực cẩn trọng tốt nhất, đảm bảo lợi ích hợp pháp tốt đa của công ty, trung thành, ko sử dụng thông tin, bí quyết của công ty để tư lợi cá nhân và cho chủ thể khác, thông báo kịp thời chính xác đầy đủ cho công ty về doanh nghiệp mà họ và ng có liên quan làm chủ hoặc có phần vốn góp trong doanh nghiệp đó.

Ban kiểm soát:

- Gồm 3 đến 5 người, nhiệm kì không quá 5 năm, không được giữ chức vụ quản lý, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường điều lệ có quy định khác ( thường bao gồm chủ tịch công đoàn)

- Thực hiện giám sát Hội đồng quản trị và Giám đốc và Tổng giám đốc trong quá trình điều hành quản lý công ty