Điểm mới của Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2022. Sửa quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điểm mới của Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2022.

1. Sửa quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 60)

• Theo quy định mới, nội dung biên bản không còn yêu cầu bắt buộc có chữ ký của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có).
• Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này.

Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

2. Sửa đổi, bổ sung tên điều và đoạn mở đầu khoản 1 Điều 49

3. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 50

4. Sửa quy định về công bố thông tin định kỳ của DNNN (điểm d khoản 1 Điều 109)

Cụ thể, một trong những thông tin được công bố định kỳ của DNNN là:

Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm, bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có); việc công bố phải thực hiện trước ngày 31 tháng 7 hằng năm.

Hiện hành, yêu cầu báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng năm; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);

5. Sửa điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua (khoản 1 và khoản 2 Điều 148)

Theo đó, Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

6. Sửa quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị (khoản 2 Điều 158)

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 158 thì biên bản này có hiệu lực.

Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan. (Nội dung bổ sung)

7. Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 217 (Điều khoản thi hành)

“5. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh là doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn do doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 88 của Luật này nắm giữ 100% vốn điều lệ.”

Hiện hành, căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh.

Luật số 03/2022/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2022.