Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH như thế nào?

Hỏi:

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH như thế nào?

Đáp:

Căn cứ pháp lý:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 78/2015/NĐ-CP

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH như sau:

1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

a. Nguyên tắc khi chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp

- Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.

b. Ngoại lệ của nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Pháp luật Doanh nghiệp quy định hai trường hợp mà thành viên không cần chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà có thể tự do chuyển nhượng đó là:

- Trường hợp mà thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại theo đúng quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014 mà thành viên có yêu cầu công ty mua lại, công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do

- Trường hợp thành viên thực hiện việc trả nợ bằng vốn góp.

c. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên góp vốn của công ty

- Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.

- Hợp đồng chuyển nhượng, xác nhân đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

- Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng:

+ Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.

+ Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.

- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy (quyền trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

2. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Tuy nhiên, nếu thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn thì có hai trường hợp xảy ra:

a. Trường hợp 1: Nếu thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì lúc này công ty có hơn một chủ sở hữu, do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thành: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

* Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty chuyển đổi

- Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

* Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty cổ phần bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty chuyển đổi

- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi công ty

- Danh sách cổ đông sáng lập và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông sáng lập công ty đối với trường hợp cổ đông là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp cổ đông sáng lập công ty là tổ chức

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

b. Trường hợp 2: Nếu thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu theo quy định tại Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp