Công ty Luật Hoàng Sa hướng dẫn doanh nghiệp thủ tục, hồ sơ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới nhất như sau

Hướng dẫn kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Công ty Luật Hoàng Sa hướng dẫn doanh nghiệp thủ tục, hồ sơ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới nhất như sau:

1. CĂN CỨ PHÁP LÝ THỰC HIỆN:

Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025;
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bổ sung Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư , được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP./.

2. QUY ĐỊNH VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP:

Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau: Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp
Hiểu đơn giản: Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, bao gồm cả trường hợp không phải là thành viên/ cổ đông công ty được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc sổ cổ đông công ty.

3. DOANH NGHIỆP PHẢI KÊ KHAI THÔNG TIN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI?

3.1. BẮT BUỘC:

Công ty TNHH một thành viên;
Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
Công ty cổ phần;
Công ty hợp danh.

3.2. KHÔNG BẮT BUỘC:

Doanh nghiệp nhà nước;
Doanh nghiệp tư nhân;
Công ty niêm yết;
Công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

3.3. Ý NGHĨA KÊ KHAI:

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi nhằm tăng cường tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, ngăn ngừa hành vi che giấu quyền sở hữu thực tế. Các doanh nghiệp cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng cá nhân hưởng lợi cuối cùng và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai, cập nhật thông tin theo quy định để tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh minh bạch, bền vững.

4. TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI:

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:

Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

4.1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

4.2. Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

4.3. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1,2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.”.

Như vậy, một cá nhân/ nhóm cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

Thứ nhất, cá nhân sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết từ 25% trở lên. Cụ thể bao gồm các trường hợp sau:

Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên;
Sở hữu trực tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết thông qua một hoặc nhiều tổ chức khác hoặc các thỏa thuận pháp lý khác;
Sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên;
Sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Thứ hai, nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc mối quan hệ hợp đồng cùng nhau sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết từ 25% trở lên

Thứ ba, các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh

Thứ tư, có quyền chi phối doanh nghiệp. Dù không sở hữu đủ tỷ lệ vốn nêu trên, cá nhân vẫn được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền quyết định hoặc chi phối các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như:

Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý
Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
Thay đổi cơ cấu tổ chức;
Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp

5. THỰC HIỆN KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI:

Kể từ ngày 01/7/2025, khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp phải kê khai và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:

Cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
Trường hợp không xác định được cá nhân theo khoản 1 Điều 17, kê khai thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối quy định tại khoản 2 Điều 17;
Trường hợp không xác định được cá nhân theo khoản 1, 2 Điều 17, kê khai thông tin cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp

Ngoài ra, doanh nghiệp có trách nhiệm lập và lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi dưới hình thức văn bản giấy hoặc điện tử để phục vụ công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra.

6. THỜI HẠN CẬP NHẬP KHI CÓ SỰ THAY ĐỔI:

Khi có sự thay đổi thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh theo thời hạn 10 ngày. Trường hợp chậm thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc không thay đổi sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính.

Mức phạt cụ thể theo quy định tại khoản 6, Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư như sau:

Quá thời hạn từ 01 đến 10 ngày: Phạt cảnh cáo;
Quá thời hạn từ 11 đến 30 ngày: Phạt tiền từ 10 đến 20 triệu đồng;
Quá thời hạn từ 31 đến 90 ngày: Phạt tiền từ 30 đến 40 triệu đồng;
Quá thời hạn từ 91 ngày trở lên: Phạt tiền từ 50 đến 60 triệu đồng;
Không thực hiện: Phạt tiền từ 30 đến 70 triệu đồng;
Không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025: Phạt tiền từ 70 đến 100 triệu đồng

6. HỒ SƠ THỰC HIỆN KÊ KHAI CHỦ SỞ HƯU HƯỞNG LỢI:

Hồ sơ bổ sung/thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12), Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10), giấy tờ pháp lý cá nhân và văn bản ủy quyền (nếu có).

LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT HOÀNG SA để được hỗ trợ: