Hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông công ty gồm những gì?

Hỏi:

Hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông công ty gồm những gì?

Đáp:

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014; Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về Đăng ký doanh nghiệp và Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP Hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông công ty như sau:

a) Đối với Công ty TNHH một thành viên

Nếu muốn bổ sung thêm thành viên vào Công ty TNHH một thành viên thì doanh nghiệp phải tiến hành thay đổi loại hình công ty, từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

- Danh sách thành viên

- Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân (Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu) của các thành viên công ty nếu thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu thành viên là tổ chức

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác

b) Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

* Trường hợp tiếp nhận thêm thành viên mới

Thành phần hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Quyết định của Hội đồng thành viên

- Biên bản họp Hội đồng thành viên

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền nếu thành viên là tổ chức.

- Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên công ty nếu thành viên là cá nhân

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

* Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bản sao công chứng Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền hoặc quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức

- Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới nếu là cá nhân

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

* Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế

Hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế

- Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

* Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định Luật Doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty

* Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bản sao công chứng Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền hoặc quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức

- Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới nếu là cá nhân

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

c) Đối với Công ty cổ phần

Theo Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”. Như vậy, nếu muốn bổ sung thêm cổ đông sáng lập mới trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.

Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định tại Khoản 16 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong các trường hợp khác sẽ được bãi bỏ.

d) Đối với công ty hợp danh

Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 180, 181 Luật Doanh nghiệp 2014, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hợp danh bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng thực cá nhân của thành viên hợp danh mới