Ủy quyền trong doanh nghiệp như thế nào? Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2015

Ủy quyền trong doanh nghiệp như thế nào?

Đại diện theo pháp luật là việc một người nhân danh và vì lợi ích của người khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện (theo Điều 139 Bộ luật dân sự).

Đã gọi là người đại diện theo pháp luật, thì có nghĩa các giao dịch phải do người đại diện theo pháp luật (sau đây gọi tắt là giám đốc) xác lập, thực hiện thì mới có giá trị ràng buộc trách nhiệm đối với Cty. Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật – giám đốc không thể trực tiếp giao kết/thực hiện được giao dịch thì phải ủy quyền cho người khác. Tuy vậy, việc ủy quyền như vậy có nhiều điều bất tiện. Đó là việc ủy quyền sẽ chấm dứt khi giao dịch/ công việc hoàn tất. Muốn giao kết các hợp đồng khác mang tính tương tự, giám đốc phải ủy quyền lại. Từ đó, thực tế quản trị đẻ ra khái niệm “ủy quyền thường xuyên”. Nói một cách đơn giản là giám đốc ủy quyền cho một người nào đó (thường là một cấp quản lí thấp hơn, sau đây gọi là trưởng phòng T) được quyền thay mặt mình giao kết/thực hiện các hợp đồng với khung giá trị tối đa nào đó...

Theo ủy quyền thường xuyên này, trưởng phòng T đã có thể thực hiện các giao dịch mà không cần phải tốn công ủy quyền nhiều lần từ người đại diện theo pháp luật.

Trong các Cty lớn, vấn đề ủy quyền thường xuyên này là khá phổ biến. Theo đó, các chức danh quản lý tùy theo vai trò của họ mà thẩm quyền cũng sẽ khác nhau. Phạm vi đại diện của các chức danh quản lí được lồng ghép trong các quyết định bổ nhiệm. Vấn đề đặt ra là trong trường hợp Cty có nhiều trưởng phòng được ủy quyền thường xuyên liệu có ổn ?

Quyền của giám đốc được hình dung như nước trong chai nước. Các trưởng phòng giống như các ly không có nước. Việc giám đốc ủy quyền cho các trưởng phòng về bản chất là sự san sẻ quyền của người đại diện. Cái ly (trưởng phòng) muốn có quyền đại diện, phải được chai nước (giám đốc) đổ nước vào. Hành vi đổ nước từ chai vào ly, ngôn ngữ luật gọi là ủy quyền. Một chai khi đã san sẻ nước vào ly, có nghĩa nước trong chai cũng sẽ vơi đi tương ứng. Nói như vậy cũng có nghĩa, khi đã được ủy quyền, trưởng phòng sẽ có quyền thay mặt Cty giao kết hợp đồng. Giám đốc muốn tự mình giao kết/ thực hiện hợp đồng giám đốc phải hủy việc ủy quyền với trưởng phòng.

Cũng tương tự cho việc ủy quyền cho nhiều người. Giám đốc ủy quyền cho trưởng phòng A và B tham dự đại hội đồng cổ đông ở một Cty liên kết mà họ đang nắm giữ 30% cổ phần. Về nguyên tắc, giám đốc có quyền chia nước trong chai vào hai ly A và B. Nhưng phải phải xác định rõ ràng mỗi ly A và B được bao nhiêu nước. Lúc này đây, trong phạm vi đã được xác định A và B sẽ có số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần mà họ được “san sẻ”.

Như vậy, thực tế quản trị hiện tại, với việc ủy quyền thường xuyên ngày càng phổ biến, đã mang lại những lợi ích rất lớn xét từ góc độ thuận tiện và phân công công việc. Nhưng với xu hướng, những nhân viên quản lí cấp cao được ủy quyền với phạm vi rộng hơn và bao hàm cả phạm vi của người quản lí cấp dưới lại dễ tạo ra sự xung đột không cần thiết về mặt thẩm quyền như phân tích trên.

Nhưng cơ chế ủy quyền thì không thể loại bỏ được, xuất phát từ những lợi ích mà cơ chế này mang lại. Do vậy, khuyến nghị là vẫn giữ cơ chế ủy quyền thường xuyên. Nhưng nên phân định rõ lại phạm vi đại diện theo hướng là tách bạch. Cụ thể, các nhân viên quản lý cấp cao sẽ có quyền kí kết các giao dịch có giá trị lớn hơn, nhưng quyền của họ không bao hàm quyền của cơ quan cấp dưới.